コーポレートガバナンス・コードへの対応

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-4】

当社における政策保有株式は、重要取引先との安定的関係構築及びその強化を基本方針としております。政策保有株式は、当社の企業価値向上や事業の発展に資すると判断されない場合は縮減します。
上記方針に照らし、適宜その保有の適否に関して検証を行っており、2022年6月24日の取締役会にて、一部の政策保有株式について純投資目的へと変更しております。
また、当社では、政策保有株式の議決権行使に関わる基準として、議案の内容が、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどの観点、加えて、当社の企業価値の毀損やコーポレートガバナンスに関する重要懸念事項が認められないかなどの観点から個別議案の精査を行い、賛否の判断を行っています。

【原則1-7】

当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引について、取締役会での審議及び承認が必要である旨、また取引を行った場合には取締役会への報告が必要である旨「取締役会規則」に定めております。なお、年に1度、取締役会事務局を通じて取締役に対して関連当事者取引先に関するアンケート調査を実施しており、取締役の兼業先の変化を適切に把握するとともに、当社との取引状況に関してチェックを行っております。

【原則2-4】

当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、組織の活性化・柔軟性の維持、ひいては企業力を高めることで持続的な成長を成し遂げることができると認識しております。こうした中、2020年6月開催の第36期定時株主総会より女性取締役2名を選任いただいており、これまで以上に当社における女性活躍推進に関しての討議を活発に行っております。
採用活動に関しては、ダイバーシティの確保を基本方針に、性別、国籍等を問わない多様な人材の確保に努めております。2017年10月には全社員を対象として在宅勤務制度を導入しており、育児休業、子育て支援休暇、保育施設利用料の一部補助、時短勤務など女性及びその配偶者が仕事をしやすい制度設計、環境整備に積極的に努めております。
また、社員にとって働きやすい職場環境づくりに努め、「次世代育成支援対策推進法」に基づき、社員が仕事と子育てを両立しながら、その能力を十分に発揮できる職場の実現を目的とした「一般事業主行動計画」を策定し、推進してきました。 その結果、現在当社は次世代育成支援対策推進法に基づく基準適合一般事業主に認定されております。

(補充原則2-4 ①)
当社は、人材の多様性について、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、組織の活性化・柔軟性の維持、ひいては企業力を高め、持続的な成長を成し遂げることができると認識しております。
こうした中、2021年5月10日に発表した新中期経営計画「BEYOND THE NEW NORMAL」の中では、基本戦略として人材育成/組織開発(ダイバーシティの推進含む)を掲げており
ます。
女性・外国人・中途採用者の管理職への登用については、2030年度末までに女性の管理職比率を20%にすること(2020年度末時点:約6%)を目標としております。その目標達成に向けて、新卒採用及び中途採用における女性採用比率を高め、2026年度末までに女性従業員比率を30%にすること(2020年度末時点:約23%)に取り組みます。
外国人の採用・管理職への登用については、現在、外国人の採用は一定程度実現しておりますが、未だ応募者数が限定的であります。そのため、外国人の管理職社員の増加に向けて、海外事業拡大に伴う外国人採用を通じて外国人従業員の構成比を高め、その中で管理職人材の採用あるいは外国人従業員の教育に取り組みます。
中途採用者の管理職への登用については、採用活動における中途採用者の比率は高く、現時点において中途採用者の管理職登用に関しては、各人の能力、資質及び経験を照らし合わせ、適時適切に実施しております。
今後は、採用種別、国籍、性別ごとの管理職構成の最適化に取り組みます。
多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については、女性の活躍推進及び優秀な人材を確保するための取り組みとして、在宅勤務制度の積極的実施により、ライフイベントに左右されない勤務機会の提供及び条件に左右されない働きやすい企業風土の醸成に取り組んでおります。また、外国人採用者に関しては、海外拠点において採用された外国人従業員を、一定期間に渡り日本国内で研修を実施しております。当該研修を通じて企業文化の浸透、人的関係性の構築及び業務知識の習得機会の提供を目的としております。

【原則2-6】

当社には、企業年金基金制度はありません。

【原則3-1】

(ⅰ)経営理念や行動指針、中期経営計画等を当社ホームページに掲載しております。
(経営理念:https://www.techmatrix.co.jp/company/policy.html)
(中期経営計画:https://www.techmatrix.co.jp/company/beyond_ the_ new_ normal.html)

(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレートガバナンスに関する報告書に記載し、当社及び東京証券取引所のホームページに掲載しております。また、コーポレートガバナンスに関する基本方針として本資料を作成し、当社ホームページに掲載しております。
(コーポレートガバナンス・コードへの対応:https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg_ 07.html)
(東京証券取引所上場会社情報:https://www.jpx.co.jp/listing/co-search/index.html)

(ⅲ)(ⅳ)当社は、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等の決定方針に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う「人事委員会」を設置しております。「人事委員会」は、取締役会の決議によって選定された取締役3名以上で構成され、その過半数は社外取締役を選定しております。取締役候補は、当社事業に精通し戦略的な思考能力、技術的先進性を洞察できる能力、コンプライアンス及び内部統制に関する知識、当社対面市場に対する豊富な知識、企業財務及び企業経営に関する経験と知識、企業法務に精通し高い専門性等を有する人材とすることとしております。取締役の選任・解任候補については、人事委員会で策定した案に基づき、株主総会付議議案として取締役会で決定しております。各取締役の報酬額は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬として基本報酬、業績連動報酬として業績連動型金銭報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬、並びに株式報酬型ストック・オプションとしております。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。個別具体額等内容の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任することとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及びストック・オプションにかかる取締役個人別の割当個数とし、取締役個人別の業績連動報酬については、あらかじめ取締役会にて定められた基準額及び目標達成率に応じて支給されることとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、人事委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。なお、代表取締役社長に内容の決定
を一任する理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を最も熟知し、総合的に役員報酬を決定できると判断したためであり、人事委員会に諮問し答申を得た原案に基づき決定されることから、恣意的な決定はなされず適切な権限行使が行われると判断したためです。詳細は、後述の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

(ⅴ)社外取締役を含め取締役候補全員の選任理由を株主総会招集通知に記載しております。

(補充原則3-1③)
当社は、2021年5月10日に中期経営計画「BEYOND THE NEW NORMAL」を策定し開示しております。
デジタル化への急激なシフトと産業構造の劇的な変化を新たな成長機会と捉え、社会にとって必要不可欠な領域に向けた事業を加速し、社会課題を解決するためのサービスの提供を通して、持続可能な社会の創造に貢献することを目的としています。具体的には、当社の事業活動を通じて、顧客のDX推進やSDGsの達成に向けた取り組みに貢献し、7つの基本戦略をもとに事業の拡大や体制の充実を図ることで、企業価値の向上に努めてまいります。
また、気候変動に係る当社への影響については、TCFDのフレームワークを活用した情報開示を実施しております。具体的には、当社の事業活動における温室効果ガスの排出量、気候変動が当社の事業活に対して影響を及ぼすリスクと機会の認識及び将来の環境目標について開示しております。
(中期経営計画「BEYOND THE NEW NORMAL」:https://www.techmatrix.co.jp/company/beyond_the_new_normal.html)
(ESG情報:https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/index.html)
(TCFD提言に基づく情報開示:https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg_01.html)

(補充原則4-1 ① )
当社は、取締役会で審議、決議する事項を取締役会規則に定めております。また、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、迅速な経営の意思決定を行うために定款を変更し、法令で認められた範囲において、取締役会から業務執行の決定の全部又は一部を常勤取締役へ委任できるようにしました。
常勤取締役(常勤監査等委員である取締役を含む)、執行役員、事業部長等によって構成される業務執行会議では、代表取締役社長の諮問により、業務執行会議規程に基づき1)会社の経営上重要な課題、2)取締役会の議題、3)重要な各種規程類の制定、改廃に関して、取締役会及び代表取締役社長に具申しています。当社の業務執行会議の議長は代表取締役社長が務めております。
当社取締役会及び執行役員は、2021年5月に策定した中期経営計画「BEYOND THE NEW NORMAL」が株主及びステークホルダーに対するコミットメントであると認識しており、着実にその経営戦略を実行しております。また、その進捗状況については株主及びステークホルダーに説明すべきであると認識しており、決算説明会、株主総会等で説明をしております。

【原則4-9】

当社の独立社外取締役の独立性判断基準は、東京証券取引所の定める独立性要件を参照することとしております。当社は、独立社外取締役候補者の選定に当たっては、企業経営や企業法務等の豊富な経験と広い知見を持ち、中長期的な視点で企業価値向上に資する意見、助言が期待できる人物を候補者として選定しております。

(補充原則4-10 -①)
当社は、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等の決定方針に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う「人事委員会」を設置しております。人事委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役3名以上で構成され、その過半数は社外取締役を選定しており、社外取締役からの独立した立場での意見も踏まえ、あるべき報酬体系及び次期取締役候補に関して議論を行い、公正かつ透明性の高い取締役の評価や次期取締役体制の検討を行っております。

(補充原則4-11 -①)
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内と定めております。当社は、事業の持続的な成長と安定性の向上による中長期的な企業価値向上が最重要課題と認識しており、当社事業に精通し戦略的な思考能力、技術的先進性を洞察できる能力、コンプライアンス及び内部統制に関する知識、当社対面市場に対する豊富な知識、企業財務及び企業経営に関する経験と知識、企業法務に精通し高い専門性等を有する人材を候補として、取締役を選定しております。
また、ダイバーシティの推進及び女性の活躍推進といった多様性の観点につき、経営陣が先頭に立って積極的に議論を行うべく、女性の取締役2名を選定しております。
なお、スキル・マトリックス表については、当社HPにて掲載しております。
(ガバナンスについて:https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg_06.html)

(補充原則4-11 -②)
常勤取締役の兼務先は、当社グループ企業及び当社が出資する企業であり、コンプライアンスを確保しつつ事業推進を円滑に行うために重要な職務であると認識しております。また、社外取締役のうち4名が他の上場会社の役員を兼任しておりますが、兼任状況は合理的な範囲内であると判断しており、当社の取締役の役割・責務を十分適切に果たしていると認識しております。
これら当社取締役の兼任状況は株主総会招集通知に記載し、当社ホームページに掲載しております。
(株主総会収集通知掲載:https://www.techmatrix.co.jp/ir/event/event_ 03.html)

(補充原則4-11③)
当社は、取締役会の実効性の確保及び機能向上を目的に、各取締役(含む監査等委員)に対して、取締役の職務執行、取締役会全体の実効性、取締役会の構成、取締役会の運営状況についてアンケートを実施し、その分析結果を基に取締役会において取締役会全体の実効性について評価を実施しています。本年は、2022年4月にアンケートを実施、2022年5月にその評価を実施しました。
今回の評価結果は下記の通り:
(1)当社の取締役会は概ね多様性を備えており、効果的かつ適切な経営監督機能を確保できている。
(2)それぞれの知見や経験等を活かして、活発で建設的な審議が行われている。
上記の結果から、取締役会の責務・役割を実効的に果たしていると評価しております。今後も年一回程度継続して分析・評価を実施します。
コーポレートガバナンスに関する報告書に記載し当社及び東京証券取引所のホームページに掲載しております。
(コーポレートガバナンス・コードへの対応:https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg_ 07.html)
(東京証券取引所上場会社情報:https://www.jpx.co.jp/listing/co-search/index.html)

(補充原則4-14 ②)
当社は、取締役に求められる役割と責務を十分に理解するためのトレーニングを定期的に実施しております。

【原則5-1】

当社では、経営企画部が関連する部門と連携しIR活動を行っております。当社では、決算説明会を半期毎に開催し、代表取締役社長が説明を行っております。また、個人投資家向け説明会開催回数の拡大、スモールミーティングの開催頻度の向上に取り組んでおります。
合理的な範囲で代表取締役社長が株主や投資家と対話を行い、そこで把握された意見・懸念については、必要に応じて取締役会へ報告することとなっております。IR担当者が対応をした場合は、経営企画部長に結果報告することにより、取締役会へ報告が行われます。
決算説明会や個人投資家向け説明会のみならず、株主や投資家との対話の際は、決算短信、有価証券報告書、中期経営計画等、開示した情報を対話のテーマとすることで、インサイダー情報管理に努めております。

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