基本情報

基本的な考え方

当社では、企業価値の向上を最重要課題として、競争力の維持・強化、並びに顧客に提供できる付加価値の最大化に努めております。その実現のために、経営の透明性の向上と、戦略的かつスピーディーな経営の意思決定ができる経営の効率性の向上がコーポレートガバナンスの基本であると考えております。この基本方針に基づき、社外取締役参加による透明性の高い経営体制の実現と、経営の意思決定及び執行監督と業務執行体制の分離による迅速かつ適確な業務執行、更には経営と業務執行に対する十分な監督監査の実現に取り組んでおります。また、企業市民としての責任を全うするために、コンプライアンス強化への取組みも重要な課題であると考えております。

コーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社では、企業価値の向上を最重要課題として、競争力の維持・強化、ならびに顧客に提供できる付加価値の最大化に努めております。その実現のために、戦略的かつスピーディーな経営の意思決定、それに基づく迅速かつ的確な業務執行、更には経営と業務執行に対する十分な監督監査、以上をバランス良く行う体制を構築することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

コーポレート・ガバナンス体制

組織形態

監査等委員会設置会社

取締役関係

定款上の取締役の員数	13 名
定款上の取締役の任期	1 年
取締役会の議長	社長
取締役の人数	11 名
社外取締役の選任状況	選任している
社外取締役の人数	7 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数	7 名

スキルマトリックス

	企業経営	財務会計	法務・リスクマネジメント	営業・マーケティング	業界知見・テクノロジー	国際性	人材開発・ダイバーシティ
判断基準 （３年以上）	経営者の経験または常勤取締役の経験	財務会計の知見・経験	法務・リスクマネジメント・内部統制・監査の経験	営業またはマーケティングの経験	当社の事業市場またはその関連市場の業務経験	海外との取引経験または海外企業での役員経験	人材開発・育成またはダイバーシティ推進の経験
由利　孝	〇			〇	〇	〇
依田　佳久	〇			〇	〇	〇
矢井　隆晴	〇			〇	〇	〇
鈴木　猛司	〇			〇	〇	〇
安武　弘晃	〇			〇	〇	〇	〇
海部　美知	〇			〇	〇	〇	〇
堀江　愛利	〇			〇	〇	〇	〇
佐々木　英之	〇	〇	〇	〇		〇
高山　健	〇	〇	〇		〇	〇
三浦　亮太	〇		〇
杉原　章郎	〇			〇	〇	〇	〇

監査等委員会

	全委員（名）	常勤委員（名）	社内取締役 （名）	社外取締役（名）	委員長（議長）
監査等委員会	4	1	0	4	社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

あり

任意の委員会

	委員会の名称	全委員（名）	常勤委員（名）	社内取締役（名）	社外取締役（名）	社外有識者（名）	その他（名）	委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会	人事委員会	3	1	1	2	0	0	社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会	人事委員会	3	1	1	2	0	0	社内取締役

社外取締役

氏名	監査等委員	独立役員	適合項目に関する 補足説明	選任の理由
安武　弘晃		〇	安武弘晃氏は、楽天株式会社（現：楽天グループ株式会社）の取締役を2016年１月に退任しております。	同氏は、インターネット事業ならびにシステム開発分野に関する知識・経験を当社の経営に生かせるものと判断し、2022年６月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。 また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。
海部　美知		〇	-	同氏は、インターネット事業及び新興技術分野に関する豊富な経験と卓越した知見を有しており、経営陣から独立した立場で、起業家及びコンサルタントとしての経営戦略に関する観点から、当社の経営に有効な助言ができるものと判断し、2022年６月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。 また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。
堀江　愛利		〇	-	同氏は、米シリコンバレーにおいて女性起業家育成プログラムを提供し、アントレプレナーシップをベースとした次世代のリーダー育成に関する豊富な経験と卓越した知見を有しております。経営陣から独立した立場で、女性活躍に関する観点から当社の経営に有効な助言が期待できるものと判断し、2022年６月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。 また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。
佐々木　英之	〇	〇	-	企業経営並びに内部統制に関する知識・経験、国際業務に関する知識・経験、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その知識・経験を当社の経営に生かせるものと判断し、2021年6月の定時株主総会に同氏の就任を付議し、承認されました。 また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。
高山　健	〇	〇	高山健氏は、楽天株式会社（現：楽天グループ株式会社）の取締役常務執行役員を2013年３月に退任しております。	同氏は、企業経営に関する知識・経験、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、コーポレートガバナンスの強化を図るため経営全般の監視と有効な助言を得られるものと判断し、2021年６月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。 また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。
三浦　亮太	〇	〇	三浦亮太氏は、弁護士資格を有しており、三浦法律事務所のパートナーであります。	同氏には、弁護士として企業法務を中心に専門的な見地からの有効な助言を期待するとともに、監視機能、更にはコーポレートガバナンスの強化を図る事を目的に、当社と一切の関係を有しない独立した立場で有効な助言を得られるものと判断し、2021年６月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。 また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。
杉原　章郎	〇	〇	杉原章郎氏は、2019年6月18日まで楽天株式会社（現：楽天グループ株式会社）の業務執行者でありました。	同氏は、企業経営の知識・経験を有しており、コーポレートガバナンスの強化を図るため経営全般の監視と有効な助言を得られるものと判断し、2021年６月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。 また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。

役員報酬

① 役員報酬制度の概要
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬として基本報酬、業績連動報酬として業績連動型金銭報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬、並びにストック・オプションとしております。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

・基本報酬
　基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準、重要な役職を兼務する子会社等からの報酬を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

・業績連動報酬
　当社の当社の業務執行取締役の業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定となる方針について、以下のとおりとなります。
＜業績連動型金銭報酬＞
業績連動型金銭報酬は、対象取締役における業績に対する責任を明確にし、その達成率に応じて金銭報酬を支給することで株主と一層の価値共有を進めることを目的としております。具体的には、当社取締役会が定める期間中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて変動する報酬制度となります。その金銭報酬額は、①業務執行取締役の役位毎に取締役会で決定した基準報酬額に、②取締役会で決定した業績の数値目標の達成度、及び③役務提供期間比率を乗じて定めるものとし、詳細及び報酬を与える時期等の具体的な内容は取締役会において決定するとしております。
＜事後交付型業績連動型株式報酬＞
事後交付型業績連動型株式報酬は、対象取締役における業績に対する責任を明確にし、その達成率に応じて金銭報酬を支給することで当社の企業価値の向上を図るインセンティブを株式報酬にて付与することにより、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有することを目的としております。具体的には、当社取締役会が定める期間中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて変動する報酬制度となります。その交付株式数は、①業務執行取締役の役位毎に取締役会で決定した基準交付株式数に、②取締役会で決定した業績の数値目標の達成度、及び③役務提供期間比率を乗じて定めるものとし、詳細及び報酬を与える時期等の具体的な内容は取締役会において決定するとしております。

・ストック・オプション
　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動し、株価変動のメリットとリスクを共有した報酬体系とすべく、ストック・オプションを導入しております。算定方法については、ブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正価値を用いて、各取締役の非金銭報酬の基準額に対して割当てる株式数を算定することとしております。詳細及び報酬を与える時期等の具体的な内容は取締役会において決定するとしております。ただし、これらの決定については人事委員会からの答申に基づき行われるものとしております。

② 役員報酬等の種類別割合・決定方法について
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定しますが、各取締役の報酬額に占める業績連動型の報酬及びストック・オプション（享受する報酬価値が　業績・株価等に連動する報酬）の額は、概ね報酬全体の３～４割程度を目安として決定することとしております。ただし、子会社等において重要な役職を兼務し報酬を得るなどにより、当社の基本報酬の支払いがなされない場合等においては、この限りではありません。なお、報酬総額の決定は、各取締役の責任に応じた内容をもって任意の指名・報酬員会である人事委員会（過半数が、独立役員である社外取締役によって構成）からの答申に基づき決定されるものとしております。
　また、取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及びストック・オプションにかかる取締役個人別の割当個数とし、取締役個人別の業績連動報酬については、あらかじめ取締役会にて定められた基準額及び目標達成率に応じて支給されることとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、人事委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

③ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
　当社の監査等委員である取締役を除く取締役の金銭報酬の額は、2022年６月24日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額１億60百万円（うち社外取締役分は年額35百万円）以内とご承認いただいております（以下「基本報酬枠」）。決議時における取締役の員数は７名（うち社外取締役３名）であります。
　また、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、基本報酬枠及び下記のストックオプション報酬とは別に、業績連動型金銭報酬付与のための報酬枠を年額60百万円以内とすること、及び事後交付型業績連動型株式報酬付与のための報酬枠を交付する株式数は年60,000株以内かつ支給する金銭報酬債権の額は年60百万円以内とすることをいずれも承認いただいております。各決議時における対象の取締役の員数は４名であります。
　さらに、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、2016年６月24日開催の定時株主総会において、基本報酬枠とは別枠で、ストックオプション報酬として割り当てることのできる新株予約権を年額20百万円以内（付与総数は年間200個以内とし、その目的となる株式は当社普通株式を年間20,000株以内）とご承認いただいております。決議時における対象の取締役の員数は４名であります。
　当社の監査等委員である取締役の報酬は、2022年６月24日開催の定時株主総会において年額50百万円以内とご承認いただいております。決議時における監査等委員の員数は４名であります。

コーポレート・ガバナンス体制図

適時開示体制の概要

当社は、投資家をはじめとするステークホルダーに対するタイムリー・ディスクロージャーを重要な経営課題の一つと考え、積極的かつ迅速に情報開示を行っていきます。

具体的な適時開示に係る社内体制は以下のとおりであります。
当社では、情報開示責任者、情報取扱責任者は経営企画部長となっております。情報開示は、情報開示責任者／情報取扱責任者の指示のもと、経営企画部が情報開示担当部署として行います。決定事実・決算情報（四半期開示を含む）につきましては、取締役会での機関決定後、あるいは承認後、情報取扱責任者の指示により情報開示担当部署が速やかに開示を行います。発生事実・その他の会社情報につきましては、関係部署並びにグループ会社から情報開示責任者／情報取扱責任者のもとに情報が集約されます。情報開示責任者／情報取扱責任者は、情報の重要性等を検討した上で重要な情報については代表取締役社長に報告を行い、開示事項と判断された場合には、情報開示担当部署に開示の指示を行います。上記の適時開示の流れを図式化しますと参考資料「適時開示体制（模式図）」のとおりとなります。