基本情報

基本的な考え方

当社では、企業価値の向上を最重要課題として、競争力の維持・強化、並びに顧客に提供できる付加価値の最大化に努めております。その実現のために、経営の透明性の向上と、戦略的かつスピーディーな経営の意思決定ができる経営の効率性の向上がコーポレートガバナンスの基本であると考えております。この基本方針に基づき、社外取締役参加による透明性の高い経営体制の実現と、経営の意思決定及び執行監督と業務執行体制の分離による迅速かつ適確な業務執行、更には経営と業務執行に対する十分な監督監査の実現に取り組んでおります。また、企業市民としての責任を全うするために、コンプライアンス強化への取組みも重要な課題であると考えております。

コーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社では、企業価値の向上を最重要課題として、競争力の維持・強化、ならびに顧客に提供できる付加価値の最大化に努めております。その実現のために、戦略的かつスピーディーな経営の意思決定、それに基づく迅速かつ的確な業務執行、更には経営と業務執行に対する十分な監督監査、以上をバランス良く行う体制を構築することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

コーポレート・ガバナンス体制

組織形態

監査等委員会設置会社

取締役関係

定款上の取締役の員数 13 名
定款上の取締役の任期 1 年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 11 名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 7 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 7 名

監査等委員会

全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役 (名) 社外取締役(名)
委員長(議長)
監査等委員会
4
1
0
4
社外取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 あり

任意の委員会

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無
あり
委員会の名称 全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 社外有識者(名) その他(名) 委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会 人事委員会
3
1
1
2
0
0
社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会
人事委員会
3
1
1
2
0
0
社内取締役

独立役員関係

独立役員の人数 7 名
  • 2021年06月05日独立役員届出書 (141KB)
  • 社外取締役

    氏名
    監査等委員 独立役員 適合項目に関する
    補足説明
    選任の理由
    安武 弘晃
    安武弘晃氏は、楽天株式会社の取締役を2016年1月に退任しております。 同氏は、インターネット事業ならびにシステム開発分野に関する知識・経験を当社の経営に生かせるものと判断し、2021年6月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。
    また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。
    海部 美知
    -
    同氏は、インターネット事業及び新興技術分野に関する豊富な経験と卓越した知見を有しており、経営陣から独立した立場で、起業家及びコンサルタントとしての経営戦略に関する観点から、当社の経営に有効な助言ができるものと判断し、2021年6月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。
    また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。
    堀江 愛利
    -
    同氏は、米シリコンバレーにおいて女性起業家育成プログラムを提供し、アントレプレナーシップをベースとした次世代のリーダー育成に関する豊富な経験と卓越した知見を有しております。経営陣から独立した立場で、女性活躍に関する観点から当社の経営に有効な助言が期待できるものと判断し、2021年6月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。
    また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。
    佐々木 英之
    -
    企業経営並びに内部統制に関する知識・経験、国際業務に関する知識・経験、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その知識・経験を当社の経営に生かせるものと判断し、2021年6月の定時株主総会に同氏の就任を付議し、承認されました。
    また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。
    高山 健
    高山健氏は、楽天株式会社の取締役常務執行役員を2013年3月に退任しております。 同氏は、企業経営に関する知識・経験、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、コーポレートガバナンスの強化を図るため経営全般の監視と有効な助言を得られるものと判断し、2021年6月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。
    また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。
    三浦 亮太
    三浦亮太氏は、弁護士資格を有しており、三浦法律事務所のパートナーであります。 同氏には、弁護士として企業法務を中心に専門的な見地からの有効な助言を期待するとともに、監視機能、更にはコーポレートガバナンスの強化を図る事を目的に、当社と一切の関係を有しない独立した立場で有効な助言を得られるものと判断し、2021年6月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。
    また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。
    杉原 章郎
    杉原章郎氏は、2019年6月18日まで楽天株式会社の業務執行者でありました。 同氏は、企業経営の知識・経験を有しており、コーポレートガバナンスの強化を図るため経営全般の監視と有効な助言を得られるものと判断し、2021年6月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。
    また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。

    取締役報酬関係

    ① 役員報酬制度の概要
     当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)および非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

    ・基本報酬
     基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準、重要な役職を兼務する子会社等からの報酬を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

    ・非金銭報酬
     非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動し、株価変動のメリットとリスクを共有した報酬体系とすべく、ストック・オプションとしております。算定方法については、ブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正価値を用いて、各取締役の非金銭報酬の基準額に対して割当てる株式数を算定することとしております。その株式数に基づき後述する基本報酬と非金
    銭報酬等の割合に関する方針に基づきストック・オプションの数を算定しますが、詳細及び報酬を与える時期等の具体的な内容は取締役会において決定するとしております。ただし、これらの決定については人事委員会からの答申に基づき行われるものとしております。

    ② 役員報酬等の種類別割合・決定プロセスについて
     業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定しますが、各取締役の報酬額に占める非金銭報酬の額は、基本報酬の額の3分の1以下を目安として決定することとしております。ただし、子会社等において重要な役職を兼務し報酬を得るなどにより、当社の基本報酬の支払いがなされない場合等においては、この限りではありません。なお、報酬総額の決定は、各取締役の責任に応じた内容をもって任意の指名・報酬員会である人事委員会(過半数が、独立役員である社外取締役によって構成)からの答申に基づき決定されるものとしております。
     また、取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および非金銭報酬にかかる取締役個人別の割当個数としております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、人事委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

    役員の報酬等(2021年3月期)

    役員区分
    報酬等の総額
    (千円)
    取締役(監査等委員を除く)※社外取締役を除く
    50,367
    取締役(監査等委員)※社外取締役を除く
    社外役員
    46,508

    社外取締役のサポート体制

    社外取締役に対する取締役会に関する連絡は、経営企画部が窓口となって行っております。取締役会における重要議題については、事前に資料の送付を行っており、また必要に応じて事前並びに事後の説明・報告を行っております。

    その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

    適時開示体制の概要

    当社は、投資家をはじめとするステークホルダーに対するタイムリー・ディスクロージャーを重要な経営課題の一つと考え、積極的かつ迅速に情報開示を行っていきます。

    具体的な適時開示に係る社内体制は以下のとおりであります。
    当社では、情報開示責任者、情報取扱責任者は経営企画部長となっております。情報開示は、情報開示責任者/情報取扱責任者の指示のもと、経営企画部が情報開示担当部署として行います。決定事実・決算情報(四半期開示を含む)につきましては、取締役会での機関決定後、あるいは承認後、情報取扱責任者の指示により情報開示担当部署が速やかに開示を行います。発生事実・その他の会社情報につきましては、関係部署並びにグループ会社から情報開示責任者/情報取扱責任者のもとに情報が集約されます。情報開示責任者/情報取扱責任者は、情報の重要性等を検討した上で重要な情報については代表取締役社長に報告を行い、開示事項と判断された場合には、情報開示担当部署に開示の指示を行います。上記の適時開示の流れを図式化しますと参考資料「適時開示体制(模式図)」のとおりとなります。

    コーポレート・ガバナンス体制図

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